天津市南洋装饰工程有限公司(天津市南洋装饰工程公司地址)

(上接C4版)

单位：万元

报告期内，公司为雪祺电气加工的为吸塑门胆，选取雪祺电气从合肥蓝菱工贸有限公司和合肥凯博源制冷科技有限公司作为可比供应商，对雪祺电气采购吸塑-门胆的含税加工费执行价格进行对比，具体如下：

单位：元/公斤

从上表可以看出，报告期内，雪祺电气从发行人采购的吸塑加工单价位于从第三方采购的吸塑加工服务单价差异区间内，价格公允。

因此，报告期内，公司为雪祺电气加工吸塑产品不存在利益输送的情形。

③硬挤出产品

A.发行人与雪祺电气、第三方的交易价格对比分析

报告期内，公司硬挤出产品的销售客户主要为海尔、美的、博西华、长虹美菱和雪祺电气，向上述客户销售硬挤出产品的具体产品类别如下：

注：上表中价格为2020年12月定价。

从上表可以看出，不同冰箱主机厂向公司定制的硬挤出产品的用途、规格尺寸、大小、重量等方面差异较大，导致公司硬挤出产品种类规格多达上百种。在定价方面，由于目前公司硬挤出产品销售规模较小，为保持与客户的合作黏性，公司在保证合理利润的基础上，基于各冰箱主机厂自身定价模式确定价格，是真实合理的，符合公司实际经营情况。

B.雪祺电气与发行人、第三方的交易价格对比分析

雪祺电气存在从发行人、江阴市润明塑胶制品有限公司、江阴亿豪环保科技有限公司、合肥锡玉包装材料有限公司、江阴市硕晟橡塑有限公司和江阴市圣仕电子有限公司采购硬挤出产品的情形，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，雪祺电气向江阴市润明塑胶制品有限公司、江阴亿豪环保科技有限公司和合肥锡玉包装材料有限公司与向发行人采购硬挤出产品类型不同，差异较大，不具有可比性，具体如下：

雪祺电气从发行人及其他不同供应商采购的较为相似的硬挤出产品价格进行对比情况如下：

单位：元/件

从上表可以看出，报告期内，雪祺电气从发行人采购的硬挤出产品价格与从第三方采购的硬挤出产品价格差异较小，价格公允。

因此，报告期内，公司向雪祺电气销售硬挤出产品不存在利益输送的情形。

综上，报告期内，公司向雪祺电气销售商品、提供劳务不存在利益输送的情形。

（3）交易对发行人经营独立性的影响

①结合雪祺电气财务状况和经营状况分析

报告期内，雪祺电气向发行人采购商品及加工服务的金额分别为2,754.61万元、2,960.31万元、2,921.86万元和1,424.35万元，占雪祺电气采购总额的比例分别为1.95%、1.86%、1.92%和1.76%，占比较小，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，也不存在通过关联交易对发行人利益输送的情形。

②结合关联交易产生的收入和利润总额分析

报告期内，发行人与雪祺电气之间关联交易产生的收入、毛利、利润总额情况如下：

单位：万元

注：利润总额系根据关联交易毛利扣除按照关联交易占公司营业收入比例计算的税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用及按照5%计提的信用减值损失。

由上表可知，报告期内，发行人与雪祺电气关联交易产生的收入、毛利、利润总额，占发行人相应项目的比例较小，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，也不存在通过关联交易对发行人利益输送的情形。

③上述关联交易对经营独立性的影响分析

发行人、雪祺电气各自独立运营，在资产、人员、业务、机构、财务方面保持独立。双方均具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、生产、销售系统，独立进行财务决策和核算、独立纳税，相互之间不存在人员交叉任职、混合经营或合署办公的情形。双方之间发生的交易系基于各自的实际经营需要而发生，具有合理性和必要性，不存在因关联交易而对发行人的独立性产生影响。

报告期内，发行人向雪祺电气的关联销售金额占雪祺电气采购总额的比例较小，关联交易产生的收入、毛利、利润总额占发行人相应项目的比例较小，关联交易价格公允。因此，发行人与雪祺电气不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，也不存在通过关联交易对发行人利益输送的情形。

综上，报告期内，发行人与雪祺电气的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东、实际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，也不存在通过关联交易对发行人利益输送的情形。

2、采购商品、接受劳务

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单位：万元

（续上表）

报告期内，发行人按市场价格向雪祺电气零星采购少量冰箱，金额较小，价格公允。

3、支付关键管理人员薪酬

单位：万元

报告期内，发行人根据薪酬管理制度确定关键管理人员的薪酬标准，在履行相应的决策程序后向关键管理人员支付薪酬。

4、关联担保

报告期内，关联方存在为公司及其子公司提供担保的情形，签订的关联担保合同情况如下：

（1）2021年1-6月

单位：万元

注：主债务是否清偿完毕指截至2021年6月30日的债务清偿情况，下同。

（2）2020年度

单位：万元

（3）2019年度

单位：万元

（4）2018年度

单位：万元

5、关联方提供反担保

报告期内，关联方存在为公司及子公司的担保方提供反担保的情形，签订的关联反担保合同情况如下：

注：上述反担保合同分别于2019年3月25日和2019年11月5日签订。

报告期内，发行人实际控制人及配偶等关联方为发行人提供担保，主要系为发行人日常经营流动性借款需要提供借款担保、反担保及增信，有助于发行人经营业务的开展，具有必要性及合理性。上述相关借款合同和担保合同履行正常，不存在违约情况。

5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

（1）经常性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易主要为关联销售和向关键管理人员支付薪酬。其中，关联销售是公司生产经营活动过程中的正常经济行为，不存在利益输送情况；向关键管理人员支付薪酬系公司经营管理所需，且薪酬水平合理。因此，公司经常性关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联方为公司提供担保，不存在关联方占用公司资金等损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

6、独立董事对发行人报告期内的关联交易的独立意见

报告期内，公司独立董事对发行人的关联交易进行了审核并发表了独立意见，未发表不同意见，具体为：

2019年6月7日，发行人独立董事出具的独立意见为：公司2018年度内的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2020年4月30日，发行人独立董事出具的独立意见为：公司2019年度内的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2021年3月4日，发行人独立董事出具的独立意见为：公司2018年度、2019年度、2020年度所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司股东及债权人的利益，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。2021年8月18日，发行人独立董事出具的独立意见为：公司2021年1-6月所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司股东及债权人的利益，不存在通过关联方替公司支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向公司提供经济资源的情况。

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七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员

（一）董事

公司本届董事会由9名成员组成，其中独立董事3人，任期三年，基本情况如下：

时乾中先生：1976年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，荣获中国家用电器行业发展四十年“行业贡献奖”，任第七届中国家用电器协会常务理事、安徽大学教育基金会第三届理事会副理事长，被评为2012新徽商慈善人物、2016十大徽商领袖、2017年科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、安徽省优秀民营企业家，2019年3月获聘为安徽大学就业创业导师。其从业经历如下：1997年4月至1999年9月历任广东顺德均安磁性门封厂车间主任、销售经理、分公司经理；1999年10月至2004年11月任合肥安和磁塑制品有限公司副总经理；2004年12月至2016年6月任万朗有限执行董事、总经理；2016年6月至今任本公司董事长、总经理。曾兼任湖南长沙华凯塑料制品有限公司董事长、佛山市顺德区亿臣贸易有限公司执行董事、安徽省钜坤投资有限公司执行董事、合肥万奇制冷科技有限公司监事、阜阳万朗新材料科技有限公司执行董事、总经理、北矿磁材（阜阳）有限公司董事；现兼任安徽邦瑞、苏州邦瑞等多个子公司执行董事、总经理，泰国万朗董事，华时学校法定代表人。

欧阳瑞群女士：1965年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1985年8月至1995年5月任广东顺德均安医院妇产科医生；1995年8月至2002年3月任广东顺德均安磁性门封厂总经理；2002年3月至2016年6月任万朗有限监事；2016年6月至今任本公司董事。曾兼任杭州万朗磁塑制品有限公司执行董事和监事、佛山市顺德区亿臣贸易有限公司监事；现兼任龙锐实业有限公司董事、佛山市顺德区能导电子科技有限公司监事。

周利华先生：1966年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1988年7月至1994年8月任枞阳白云中学、浮山中学教师；1996年7月至1999年6月任安徽省证券公司投资银行部项目经理；1999年7月至2001年8月任东北证券有限责任公司投资银行部副经理；2001年9月至2015年11月任国元证券股份有限公司投资银行总部综合管理部总经理；2015年12月至今任安徽安元投资基金管理有限公司副总经理；2016年6月至今任本公司董事。现兼任安徽安元投资基金管理有限公司管理的黄山市安元现代服务业投资基金有限公司、淮北安元投资基金有限公司等多个子基金的董事、总经理、黄山科宏生物香料股份有限公司董事、安徽天立泰科技股份有限公司董事、合肥井松智能科技股份有限公司董事、滁州白鹭岛国际生态旅游度假村有限公司董事、安徽中意胶带有限责任公司董事。

马忠军先生：1973年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1994年7月至2009年10月任南方航空集团公司沈阳维修基地办公室主任；2009年10月至2011年6月任国元证券股份有限公司沈阳营业部投资总监；2011年7月至2014年11月任天源证券有限责任公司（现为九州证券股份有限公司）首席投资顾问；2014年10月至2015年8月历任安徽赋成资产管理有限公司基金经理、总经理；2015年8月至今任深圳益沣成资产管理有限公司执行董事兼总经理；2016年10月至今任沈阳润嘉成资产管理有限公司投资总监； 2016年6月至今任本公司董事。曾兼任塔城市益尚基金管理有限公司执行董事兼总经理；现兼任黄山富田精工智造股份有限公司监事。

梅诗亮先生：1984年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年7月至2015年6月历任海信科龙电器股份有限公司证券部专员、投资者关系主管，安徽丰原药业股份有限公司企业发展部高级经理，深圳市高特佳投资集团有限公司直接投资部高级投资经理、合肥区域基金负责人；2015年7月至2018年6月任安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）业务合伙人、投资总监；2018年7月至今任安徽金通智汇投资管理有限公司管理合伙人、高级投资总监；2019年12月至今任本公司董事。曾兼任合肥金通博源股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表；现兼任铜陵松宝智能装备股份有限公司董事、芜湖悠派护理用品科技股份有限公司董事、同兴环保科技股份有限公司董事、安徽金春无纺布股份有限公司董事、深圳市橙子数字科技有限公司董事、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。

徐荣明先生：1977年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，工程师。2000年8月至2002年6月任安徽丰原医药经营有限公司市场部部长；2002年7月至2006年5月历任安徽丰原集团有限公司企划部部长、营销总裁助理；2006年6月至2008年11月任蚌埠丰原明胶有限公司副总经理；2008年12月至2010年6月任蚌埠丰原医药科技发展有限公司总经理；2010年7月至2011年5月任淮南泰复制药有限公司总经理；2011年6月至2013年7月任北京益虹医通技术服务有限公司项目管理总监；2013年8月至2014年2月任江苏高科技投资集团有限公司投资经理；2014年2月至2016年3月任江苏毅达股权投资基金管理有限公司高级投资经理、投资副总监；2016年3月至2019年12月任安徽毅达汇承股权投资管理企业（有限合伙）副总经理；2019年12月至今任江苏毅达股权投资基金管理有限公司副总经理、合伙人；2020年5月至今任本公司董事。曾兼任蚌埠火鹤制药股份有限公司董事；现兼任安徽英力电子科技股份有限公司董事、东莞阿李自动化股份有限公司董事、合肥今越制药有限公司董事、黄山芯微电子股份有限公司董事、安徽智泓净化科技股份有限公司董事、瑞鹄汽车模具股份有限公司监事、合肥富煌君达高科信息技术有限公司监事。

吴泗宗先生：1952年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，同济大学教授、博士生导师，中国市场学会理事会第五届常务理事、上海市市场学会第七届理事会副会长。1982年7月至1997年9月历任江西财经大学经济管理系教研室主任、系副主任、系党总支书记；1997年9月至今历任同济大学经济与管理学院经贸系主任、副院长、党委书记、教授（退休）；2016年6月至今任本公司独立董事。曾兼任兰州庄园牧场股份有限公司独立董事、上海华江企业管理股份有限公司董事；现兼任莱蒙国际集团有限公司独立非执行董事、开曼丽丰股份有限公司董事、上海世茂股份有限公司独立董事、宁波华宝石节能科技股份有限公司董事、上海冠宗投资管理有限公司执行董事兼总经理、信远瑞和（深圳）私募股权投资基金管理有限公司执行董事兼总经理、上海生命树专修学院有限公司董事兼总经理、Nam Tai Property Inc独立非执行董事。

邱连强先生：1972年2月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，北京国家会计学院特聘教授、硕士生导师，注册会计师、注册评估师、注册税务师、澳洲注册会计师、中国财政部注册会计师行业领军人才（第2批）、财政部特殊人才支持计划学员（第2批）、财政部第一届、第二届和第三届企业会计准则咨询委员会咨询委员、中国证监会北京监管局资本市场外部会计专家。1998年8月至2008年12月历任北京京都会计师事务所审计部项目经理、专业技术部经理；2009年1月至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）技术合伙人；2016年6月至今任本公司独立董事。曾兼任内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事、大连棒棰岛海产股份有限公司独立董事，现兼任北京墨迹风云科技股份有限公司独立董事。

陈涛先生：1980年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2003年7月至2004年7月任中国科学技术大学研究助理；2010年8月至2011年10月，在南洋理工大学生物工程系从事博士后研究工作；2011年11月至2015年9月任香港中文大学物理系研究助理教授；2015年9月至今任中国科学技术大学化学与材料科学学院材料科学与工程系教授、博士生导师；2016年6月至今任本公司独立董事。

（二）监事

公司本届监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1人，股东代表监事2名，任期三年，基本情况如下：

马功权先生：1962年3月生，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1981年8月至1988年3月历任肥西师范学校职员、会计、校长助理；1986年9月至1995年12月历任肥西中学校办工厂副厂长、厂长；1986年4月至今历任合肥长城铝制品有限公司总经理、监事；2004年5月至2015年6月任合肥长城制冷科技有限公司总经理；2015年5月至2015年10月任合肥亿创股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年8月至今任肥西县融信担保有限公司董事；2017年3月至今任肥西县融信小额贷款有限公司董事；2016年6月至今任本公司监事会主席。

方媛女士：1983年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2011年9月至2016年9月任铜陵凯华投资管理有限责任公司总经理；2016年9月至2020年6月历任安徽志道投资有限公司投资总监、总经理助理、副总经理；2020年6月至今任正奇国际商业保理有限公司常务副总经理；2017年8月至今任本公司监事。曾兼任安徽亚格盛电子新材料有限公司董事、湖北徽德商贸有限责任公司监事、铜陵市富源小额贷款有限责任公司监事、浙江祥邦科技股份有限公司监事；现兼任安徽艾可蓝环保股份有限公司监事、圣湘生物科技股份有限公司董事。

邵燕妮女士：1982年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，合肥市五一劳动奖章获得者。1999年10月至2016年6月历任万朗有限行政专员、出纳、销售主管、工厂厂长、模块化服务事业部美菱服务保障中心经理；2016年6月至今任本公司美菱大客户部经理、监事。曾兼任合肥锐投电器有限公司的监事；现兼任泰州万朗、苏州邦瑞等多个子公司监事。

（三）高级管理人员

时乾中先生：详见本节前述“（一）董事”。

刘良德先生：1962年9月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1984年4月至1995年12月历任江淮航空仪表厂热表分厂工艺员、副厂长；1996年1月至2010年3月历任合肥美的洗衣机有限公司和合肥荣事达电冰箱有限公司车间副主任、制造部经理、副总经理、总经理；2010年4月至2012年8月任合肥禾盛新型材料有限公司总经理；2012年9月至2014年3月任合肥力威汽车油泵有限公司副总经理；2014年4月至2016年6月任万朗有限副总经理兼模块化服务事业部总经理；2016年6月至今任本公司副总经理。曾兼任安徽雷世执行董事、总经理，现兼任成都万朗、新乡万朗等子公司执行董事、总经理。

张芳芳女士：1979年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2000年1月至2003年2月任深圳市海川实业股份有限公司财务经理；2003年3月至2016年6月任万朗有限总经理助理、副总经理兼国际事业部总经理；2016年6月至今任本公司副总经理。曾兼任泰州市海陵区邦瑞冰箱配件有限公司执行董事、总经理，青岛万朗黄岛分公司负责人，现兼任贵州万朗、沈阳万朗、青岛万朗等多个子公司执行董事、总经理。

万和国先生：1979年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师（非执业）、高级会计师、美国注册管理会计师。1996年7月至2004年3月任肥西县刘河电灌站出纳、站长；2004年4月至2007年6月安徽大成汽车销售服务有限公司财务主管、财务部长，2007年7月至2016年6月任万朗有限财务部经理；2016年6月至今任本公司财务总监、董事会秘书。现兼任墨西哥万朗监事。

（四）核心技术人员

时乾中先生：详见本节前述“（一）董事”。

刘良德先生：详见本节前述“（三）高级管理人员”。

时勃先生：1972年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。2003年4月至2016年6月任万朗有限总经理助理、技术中心总工程师；2016年6月至今历任公司技术中心总工程师、研究院总工程师。曾兼任深圳市新东石技术有限公司监事、合肥佳尧贸易有限公司执行董事兼总经理、北矿磁材（阜阳）有限公司监事、泰州市海陵区邦瑞冰箱配件有限公司监事；现兼任合汇金源执行董事、合肥领远合肥分公司负责人、扬州鸿迈平度分公司负责人，越南万朗执行董事兼总经理，泰国万朗董事。

汪昌勇先生：1977年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2000年4月至2018年7月历任合肥安和磁塑制品有限公司车间主任、安徽华凯磁塑制品有限公司生产厂长、景德镇分公司负责人、万朗有限模具制造经理、美的事业部经理、技术中心副总监和门封研究所所长、首席设计师；2018年7月至今任本公司研究院总设计师。曾兼任中山万朗磁塑制品有限公司监事、广州鸿迈门封制品有限公司监事、合肥豪恩塑料制品有限公司监事；现兼任贵州万朗、沈阳万朗、青岛万朗等子公司监事。

许进先生：1972年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1993年7月至2004年10月历任合肥华凌股份有限公司技术部长、品质部长、总师办主任；2004年10月至2016年8月历任美的冰箱事业部研发中心开发部长、特冰工厂厂长、研发中心总监、精益制造总监；2016年9月至2018年1月任安徽聚捷汽车电子有限公司总经理；2018年3月至今历任本公司技术人员、技术总监。曾兼任安徽聚捷汽车电子有限公司分公司负责人。

天津市南洋装饰工程有限公司(天津市南洋装饰工程公司地址)

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下：

（六）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬领取情况

2020年度，公司现有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取薪酬情况如下：

注：独立董事每年在公司领取独立董事津贴10万元（税前）。

（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

注：马忠军间接持股系通过其全资公司益沣成持有。

除时乾中与时勃系兄弟关系外，上述人员的近亲属未持有公司股份。近三年，上述人员直接或间接持有的公司股份数量未发生变化。

八、控股股东及其实际控制人的简要情况

时乾中本次发行前直接持有公司31,966,620股股份，持股比例为51.3520%，为公司控股股东、实际控制人，其具体情况如下：

时乾中先生：1976年4月生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，身份证号码3412041976*****017；荣获中国家用电器行业发展四十年“行业贡献奖”，任第七届中国家用电器协会常务理事，被评为2012新徽商慈善人物、2016十大徽商领袖、2017年科技部创新人才推进计划科技创新创业人才、安徽省百名优秀民营企业家之一，现任公司董事长、总经理。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

以下非经常性损益明细表业经容诚会计师事务所《关于安徽万朗磁塑股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2062号）鉴证，具体情况如下：

单位：万元

（三）主要财务指标

注：上述指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）；

(下转C6版)